渭水之畔，马腾、韩遂兵马与李傕、郭汜兵马相对而立，两军相距不过十里，在渭水之畔准备大杀一场，今番马腾、韩遂之所以与李傕郭汜闹得这般，也不是因为马腾怀有忠义之心，特意前来勤王保驾的，而是因为两人的私怨。
马腾，据传是汉伏波将军马援的后代。中平四年，当时凉州刺史耿鄙任信奸吏，导致狄道人王国以及氐、羌等民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛乱，马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。不久，耿鄙被手下杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅。董卓进京时曾拉拢马腾、韩遂，要他们一起出兵进京，马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李傕等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯于郿雍县。
但也是正是因为这个原因，马腾就留在了关中，但是李郭二人在关中大肆杀戮，闹得关中一片萧条，马腾的补给日渐缺乏，没有人，他就没有办法征集钱粮养兵，所以就私底下求李傕，希望可以封他为凉州刺史，屯驻陇西，李傕一直就忌惮马腾，自然不会同意，断然拒绝了马腾的请求，马腾也是暴脾气，当下就要出兵攻打李傕，用行动逼迫李傕点头，韩遂听说之后，前来劝和，李傕对韩遂也是一阵嘲讽，韩遂当下气愤不已，就跟马腾联合起来。这才有了这一出相争之戏。
“马腾，我向朝廷表奏你为征西将军，你还不知足，没有我，你还不过是个偏将军，竟敢造反？”李傕在马上遥指马腾，对马腾很是愤怒。
马腾也不是没有脑子，当下对李傕斥责道：“李傕，你逼迫天子，残害百官，**后宫，我此番乃是为了朝廷而来，定要擒杀你这个逆贼。”
李傕闻言，火冒三丈，对身边手下喊道：“谁与我擒下此獠，赏钱千金、官升三级。”
“马腾，我也擒你！”当下李傕身后一将疾驰而出，正是李傕之侄李利，李利身长八尺，魁梧健硕，手中大刀直取马腾。
“大胆贼子，马超来也！”马腾身后，其子马超应声而出，直取李利。
马超年方十七，但是骁勇无匹，在西凉很多人都对他敬服不已，连羌胡都对他佩服之至，在西凉不讲出身名望，讲的是谁的拳头硬，马超一杆长枪纵横西凉，至今为止，还不曾有谁是他的敌手。
“杀！”李利大刀懒腰劈下，那边马超冷笑连连，长枪出手，势如千钧，一下子就将李利手中的大刀击偏了，李利被震得虎口都列了，当下李利还来不及反应，马超的长枪已经袭来，一枪刺出，李利来不及抵挡防备，被马超挑落马下，当场毙命，仅仅两个回合。
“利儿！”李傕见侄子被杀，当场就红了眼睛，也不再与他们单挑了，带着人马冲了上去。
“杀！”马超尚未过瘾，就结束了，见李傕带着兵马冲了过来，也不等马腾下令，直接就冲了上去。
双方人马随即战到了一起，数万人马，在渭水之畔惨烈搏杀起来，随后，韩遂、郭汜也加入了战团，双方人马混战到了一起，西凉军向来以英勇著称，双方人马尽皆是悍不畏死，刀劈枪刺，红着眼睛杀着，有的人甚至实在混战之中被自己人所杀。
“李傕，纳命来！”马超在乱军之中，无人可挡，很快就发现了李傕的身影，当下不管三七二十一，朝着李傕就杀了过去。
李傕见马超杀了，也是愤然迎了上前，要找马超报仇，当下两人就战作一处，枪来枪往的，不过二十回合，李傕就支撑不住了，马超实在太过勇武，李傕知道自己这次有些托大了，但是此刻他不能退，只能咬牙坚持，否则必被马超所杀。
“马超，你们完了！”就在李傕苦撑之际，他突然笑了起来，笑的很阴险，让马超有些疑惑，他相信再有二十回合，李傕就必会被他斩杀于马下。
李傕之所以笑了起来，是因为他的伏兵出现了，其部下杨定带着人马从马腾背后冲杀出来，马腾后军猝不及防，顿时就被杨定冲垮了，马腾大军之中，近半是羌人，见敌军有伏兵，顿时他们就慌了神，纷纷逃窜，也不顾战场上的局势了。
羌兵逃窜，引发了马腾大军的全面溃逃，连韩遂的兵马也被他们冲散了，马腾是气的直咬牙，原本已经占据了上风，没想到偏偏突然就局势逆转了，他恨那些羌兵，但是他也没有办法，西凉人烟稀少，人口不多，他要壮大实力，只能征集羌人，否则他聚拢不了多少兵马。
马超身边，李傕的士卒越来越多，李傕得到了喘息之机，成功跳出了马超的攻击范围，当下马超无奈，只得撤退，李傕军马畏惧马超之勇，不敢追击，只好看着马超离去，不敢追击马超，但是那些马韩军卒他们还是有底气的，所以转变了目标。
马腾、韩遂溃败，折损四五千人马，退回了湄县，而李傕、郭汜并没有追击上去，他们已经收到了张济传来的消息，不敢轻离长安，生怕被韩彦抄了后路。李傕用兵是把好手，在董卓帐下，称得上智勇兼备的战将，也就是李傕和徐荣了，前番伏兵渭水，就是李傕的手段，李傕知道，马腾、韩遂不过是有勇无谋之人，只要自己稍加手段既可以对付他们，但是对韩彦，他没有那个底气，韩彦如今占据河北，想要与他们交手，并不困难。
“文约，此番你我大败，一时间难以与李郭二贼相争了，我欲退回陇西，你是什么打算？”
马腾试探性的问道，他知道韩遂也有意染指陇西，此时他还不想与韩遂闹僵，西凉之地，富饶一点也就陇上了，所以马腾才会这般问，前番马腾就是担心韩遂和李傕联手，所以并未贸然入主陇西。
韩遂叹息一声，苦笑道：“如今也只能这样了，我也要返回金城了！”
“我欲与文约结为异性兄弟，共据西凉，不知道文约可有此心？”马腾当下也抛出了橄榄枝，这也是为了稳住韩遂的心。
韩遂闻言，笑道：“我有此意久矣！寿成兄乃伏波将军之后，只是一直不敢高攀罢了。”
“老弟说笑了，我今番与文约结为异性兄弟，共守西凉，武威、金城、安定三郡，文约若有意，我可助文约取之，我只要陇西、汉阳二地足矣！”
“好！既如此，那就高攀了！”
当下二人摆上香案，歃血结拜，结为盟友。而李傕、郭汜回到长安之后，再一次开始了屠杀，他们在战乱之中，缴获了朝臣与马腾联络的书信，对长安城内那些参与此事之人大肆屠杀，公卿百官敢怒不敢言，被杀者多达数百人。
韩彦在蒲坂津驻扎没几天，就收到了消息，他也没有想到马腾他们会败的这么快，他知道马腾的实力，马超、庞德都在马腾帐下，两个都是万人敌之才，竟然也没有帮马腾挽回局势，韩彦觉得十分的可惜。
而就在这时，一支军马侵入河东，从皮氏威逼安邑，这伙人乃是白波军郭太所部，人数有万余人，原先郭太所部啸聚西河境内，韩彦收复并州之后，他们遁入了上郡南部，今番上郡闹旱灾，他们无所就食，就来河东了。